勤業眾信稅務部國際租稅業務負責人、資深會計師徐有德表示,除大家較為熟知之中國大陸外,印尼、印度等國亦訂有間接轉讓股權課稅之規定,越南也公布了法規草案正在徵求公眾意見。在上述國家進行股權交易時,不論係因內部組織重組或出售股權予外部人,甚或是作為買方間接收購當地公司股權,都應該評估因間接轉讓股權稅制而產生之稅務影響。

間接轉讓股權交易之課稅規則主要係為避免企業透過轉讓上層控股公司來規避當地稅負。舉例而言,台灣母公司以BVI公司轉投資中國大陸,透過轉讓BVI公司方式達成轉讓中國大陸孫公司之目的。對此,中國大陸自2015年起即已將特定之間接轉讓股權交易重新定性為直接轉讓中國公司股權,並訂定相關規則,進而於中國大陸課稅。

繼中國大陸之後,印度及印尼等國亦引入相似稅制,旨在對間接轉讓該國公司之股權交易予以課稅,並訂有申報義務。此外,許多國家針對直接或間接轉讓以不動產為主要資產之公司另訂有特殊課稅規則,以防止出售方透過直接或間接轉讓股權方式達成處分不動產之目的。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐有德。勤業眾信提供
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐有德。勤業眾信提供

間接轉讓股權稅制均訂有構成課稅之要件,以及雙方之申報義務。中國大陸之間接轉讓稅制已實行多年,在併購交易中,多數股權買賣合約已將中國大陸相關納稅及申報義務規範寫入合約中;然而對於其他訂有類似稅制之國家,多數企業尚不了解當地納稅及申報義務之規範,因而忽視當地稅制對於買賣雙方權益之影響。

其次,針對間接轉讓股權交易予以課稅,課稅交易之股權並非實際轉讓標的,在決定交易所得時往往有認定上之困難。例如,當被轉讓之境外股東與位於被課徵間接轉讓稅國家之公司並非一對一持股關係時,即牽涉到處分價款分配及間接轉讓股權之成本認定。企業往往需要準備鑑價報告等相關文件以佐證轉讓價款分配之合理性。

此外,間接轉讓稅制下當地所繳納之稅款是否能作為母公司國外已納稅額進行扣抵也是需要考量的問題。以前述案例為例,當台灣母公司轉讓BVI公司被重新定性為轉讓中國公司之股權後,意味著台灣母公司需於中國大陸繳納轉讓股權之稅款,該稅款能否在計算台灣營利事業所得稅時進行扣抵,也是企業在評估其稅務負擔時應評估之議題。

徐有德說明,一般來說,股權轉讓交易之應納稅對象為出售股權方,在間接轉讓的特殊稅制下,稅法通常也賦予買方扣繳或申報義務,或甚至對境內被間接轉讓之公司課以納稅義務。因此,不論在併購或是集團內部重組交易時,應一併了解作為買方或被間接轉讓公司在此稅制下之稅務風險或應遵循事項,以避免權益受損。對買方而言,除免於受罰外,申報合規與否可能也涉及未來出售時之成本認定。

雖間接轉讓股權課稅僅存在於少數國家,但前述國家卻是台商布局經常涉及之地點。企業在考慮出售、收購涉及這些國家之股權,亦或僅是進行集團內架構重組時,建議依以下步驟評估間接轉讓股權稅制之影響:

第一,預留時間評估是否構成間接轉讓課稅之要件並保留評估過程。

第二,若經評估可能須於納稅,應進一步了解買賣雙方以及被間接轉讓公司於當地之申報義務。

第三,預先準備計算正確所得所需之資料,以免交易完成後發現已錯過申報期限而產生額外利息及罰則。

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