首先,泰山新任董事會於112 年 6 月 16 日召開,將原本泰山已經發重訊公告的配發現金股利,從 4 元降低為 0.56 元。據在場人士轉述,該次董事會決議過程,變更股息議案第一次表決未通過,依法應該認定董事會,未通過變更股息的議案。
但後續董事會,竟在董事長劉偉龍主導下,強勢進行第2次表決,雖然是4:3通過,但是3席獨董全部反對,所以又表決一遍。劉偉龍無視董事對此案頗有疑慮,依然蠻橫授意繼續表決,將同一議案重行表決至第3次,才強行通過變動股息議案,完全漠視泰山6.5萬名股東與龍邦1.5萬名股東,合計近8萬人的權益。
第2,依據上開事實,專精公司法的中國文化大學法學院吳盈德院長分析,泰山112 年 6 月 16 日董事會的決議程序,顯然違反「一事不再議」之議事規則,應認變更股息議案遭否決而未通過,縱使第三次表決通過依法應屬無效 理由如下:
1.所謂「一事不再議」之議事規則,係指同一事項如果已經表決,就不得再重啟議決程序,否則會導致議事不斷反覆,此在內政部頒「會議規範」中,已有明文規定。
2.依最高法院100 年度台上字第2104 號判決:「董事會為公司權力中樞,為充分確認權力之合法運作,其決定之內容能符合所有董事及股東之利益,自應嚴格要求董事會之召集程序及決議方式符合上開規範及其他相關法律規定,如有違反,其所為決議,公司法雖未設特別規定,亦無準用同法第一百八十九條之明文。
惟參諸董事會係全體董事於會議時經互換意見,詳加討論後決定公司業務執行之方針,依設立董事會制度之趣旨以觀,應屬無效,可知董事會決議方式違反會議規範及其他相關法律規定時,其決議應屬無效。
3.泰山變更股息議案在112 年 6 月 16 日董事會進行決議時,第一次表決就遭否決而沒有通過,則依上開「一事不再議」之議事規則規定,該變更股息議案顯係經董事會充分討論後,即遭表決不通過,應認此變更股息議案已依法遭否決,後續無從再就同一議案重複討論意見及表決,否則議事勢將不斷反覆,於法不合。
4.惟此變更股息議案泰山112 年 6 月 16 日董事會又經第二次表決,雖然是4:3通過,但因3席獨董全部反對,形同「第二次表決也未通過」,因此又進行第3次表決。依內政部頒「會議規範」第61條規定:「出席人對表決結果,發生疑問時,得提出權宜問題,經主席認可,重行表決,但以一次為限」,縱使對第1次表決有任何疑問,但既已重行表決,第2次表決亦未通過,更應認此變更股息議案已依法遭否決。
5.泰山112 年 6 月 16 日董事會甚至「將同一議案重行表決至第3次,才強行通過變動股息議案」,無視第2次表決時,此變更股息議案亦遭否決。第3次表決雖通過此議案,但其決議方式已違反上開「一事不再議」之議事規則規定,依最高法院100 年度台上字第2104 號判決,亦應認定第3次表決為無效。
第3、由於董事會3度表決變更股利明顯違規,泰山公司應依之前公告,信守承諾,配發4元現金股利,以免遭股東提告,損及商譽。
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